证券时报记者 胡华雄
可转债转股价下修议案遭股东会否决，近期再度引发市场关注。日前，上市公司ST龙大发行的“龙大转债”转股价下修议案在股东会上被中小股东否决，引发市场对可转债博弈、公司治理与中小股东权利的广泛讨论。
多位专家在接受证券时报记者采访时认为，下修转股价议案被股东会否决，对上市公司有多方面的影响。上市公司和实际控制人应更加重视中小股东的意见和利益。
A股再现可转债转股价
下修被否案例
日前，A股上市公司ST龙大的可转债转股价下修议案被否案例，引起市场关注。
在该案例中，公司已然触发“龙大转债”转股价向下修正条款，并获董事会审议通过，但在相关议案提交公司股东会审议时，表决结果为：同意655.09万股，占出席股东会有效表决权股份总数的36.4441%；反对1131.82万股，占比62.9662%；弃权10.6万股，占比为0.5897%。
由于该议案为特别决议，未获出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，故相关议案审议未获通过。
在ST龙大之前，A股可转债转股价下修议案被否的案例也有零星出现过。
例如2024年9月，科顺股份发布的公告显示，在公司2024年第三次临时股东大会上，《关于董事会提议向下修正“科顺转债”转股价格的议案》被否决，当时同意325.1万股，占比0.8422%；反对10186.1万股，占比26.3889%；弃权28088.82万股，占比72.7689%。因赞同票不足三分之二，该议案未通过。
上市公司偿债能力受考验
值得注意的是，可转债转股价下修议案被否，这一事件本身会加大相关企业多方面的压力，并直接体现在股价和可转债价格表现上。在ST龙大案例中，5月22日龙大转债转股价下修议案被否后，公司正股ST龙大股价连续两个交易日大幅下跌，跌幅分别达5.20%和4.27%，龙大转债则于议案被否后的次一交易日大跌10.50%。
优美利投资总经理贺金龙在接受记者采访时认为，下修转股价议案被股东会否决，对上市公司的影响是多维度的，涉及财务压力、二级市场表现、信用评级和公司治理等多个层面。他认为，上市公司提议下修转股价的核心动机之一，是鼓励可转债持有人将可转债转换为股票，从而避免在可转债到期时以现金方式还本付息。一旦议案被否，转股价值无法提升，可转债持有人在到期或回售时选择现金退出的意愿就会增强。债务兑付压力增加，财务风险上升，甚至会影响公司债务在评级机构的评级认定。此外，由于隐含的“转股”期权落空，可转债二级市场价格可能会下跌。
排排网财富研究员张鹏远则认为，从长远看，这有助于推动公司债务管理的理性化，促使公司聚焦基本面改善以应对债务，平衡可转债持有人与全体股东的利益，避免为短期转股损害长期价值。
资深市场人士桂浩明在接受采访时指出，过去投资者觉得可转债风险不大，价格跌下去了可以下修，价格涨上去了能够享受比较好的收益，而且可转债的交易比较活跃。但可转债转股价下修议案被否的案例也提醒投资者，可转债并非没有风险，特别是一些时间周期已经拖得比较长、行业景气度又不高的可转债，将面临较大风险。
中小股东积极行权意义大
在可转债转股价下修议案被否的案例中，通常被市场忽视的中小股东，却对投票结果起了决定性作用。受访专家普遍认为，这对优化上市公司治理作用甚大。
例如在ST龙大案例中，中小股东的表决数据与总体表决数据完全一致，其中中小股东反对票数占出席股东会有效表决权股份总数的比例高达62.9662%，对议案被否起到了关键作用。
张鹏远在受访时认为，中小股东在股东会中积极投票，具有超越个体层面的重要意义：最基础的意义在于强化股东权利意识，积极行使表决权，打破中小股东“沉默少数”的惯性，是股东参与治理、维护权益的直接体现；核心作用是构建有效的内部制衡机制，在关联股东需回避表决的议案中，中小股东集体投票成为制衡大股东与管理层的关键力量，有效防范利益输送，筑牢权益防线；从更广泛的视角看，推动公司治理持续优化，中小股东集体、理性的投票行为，已成为A股公司治理市场化、法治化的重要推力，促使决策更透明、公允，契合强化中小投资者保护的政策导向；长期而言，具有积极的市场示范效应，成功案例激励更多中小股东积极行权，逐步重塑股东价值认知，推动形成“公司—股东”共赢生态，促进资本市场治理成熟。
贺金龙则认为，中小股东行使投票权是为了制衡控股股东，防止利益输送。可转债下修转股价需三分之二以上赞成票，且持有可转债的股东须回避表决。在此情况下，中小投资者的投票结果将直接决定议案能否通过。他认为，中小股东凭借分类表决、关联方回避等制度工具，正从沉默的大多数转向决定性票仓，倒逼上市公司在交易定价、信息披露和治理结构上给出更具说服力的方案。中小股东更加积极地参与公司治理，将有助于公司治理结构更加透明和规范。
桂浩明指出，资本市场本身就是各方面权益的博弈。类似被否案例，也有助于唤醒中小投资者维护自身合法利益的意识，同时倒逼上市公司和实控人更加重视中小股东的利益。
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